TERMOS DE SERVIÇO DA MIDDAG

Este Acordo de Parceria (“Acordo”) é celebrado nesta data (a “Data de Vigência”) entre a MIDDAG TECNOLOGIA LTDA, e o Parceiro (“Parceiro”), juntos denominados “Partes”. O Parceiro representa e garante isso: (i) é maioridade perante a lei; (ii) tem plena autoridade legal para vincular seu empregador ou tal entidade; e (iii) leu, entendeu e concordou com este Acordo.

Este Acordo estabelece os termos e condições para a participação dos Parceiros nos termos do Programa de Parceria da MIDDAG (o “Programa”) e Materiais (os “Materiais do Programa”), conforme estabelecido abaixo.

SEÇÃO 1

QUALIFICAÇÃO DO PARCEIRO

1.1 O Parceiro promoverá e oferecerá Produtos e Serviços da MIDDAG (“Soluções MIDDAG”) para clientes reais ou potenciais do Parceiro (“Cliente Final”). Os Parceiros também podem realizar serviços de implementação com Clientes Finais (“Implementação”), juntos, identificados neste documento como os Serviços Próprios. Sujeito a este Acordo e aos termos de uso da MIDDAG, a MIDDAG fornecerá aos Clientes Finais acesso às Soluções MIDDAG conforme aqui identificados. As Soluções MIDDAG estão sujeitas a modificações de tempos em tempos a critério exclusivo da MIDDAG para qualquer finalidade considerada apropriada pela empresa. A MIDDAG reserva-se o direito de modificar este acordo de Cliente Final de tempos em tempos, a critério exclusivo da MIDDAG, atualizando-o em seu site.

1.2 Para garantir suporte técnico e atendimento adequados aos Clientes Finais, a elegibilidade para revender e implementar, conforme aplicável, as Soluções MIDDAG, o Parceiro estará sujeito ao cumprimento dos requisitos de autorização descritos no Material do Programa que será disponibilizado ao Parceiro quando a MIDDAG aceitar a inscrição, conforme previsto neste documento, nós disponibilizaremos os elementos e políticas gerais do Programa de Parceiros da MIDDAG para o Parceiro. O Parceiro não venderá as Soluções MIDDAG sem providenciar as áreas de suporte e pós-venda adequadas.

1.2.1 A inscrição do Parceiro no Programa de Parceiros requer (I) a apresentação pelo Parceiro de um Formulário de Inscrição de Parceiro preenchido; (II) a aceitação deste Contrato e dos termos desta parceria; e (III) a notificação da MIDDAG ao Parceiro de sua aprovação para participar do Programa de Parceiros para o período do Programa. A MIDDAG pode optar por fornecer ao Parceiro acesso ao Portal de Parceiros a qualquer momento durante o processo de inscrição.

1.2.2 Qualificações de participação significa os requisitos aplicáveis ao nível do Parceiro designado dentro do Programa de Parceiros da MIDDAG, conforme serão fornecidos pela MIDDAG ao Parceiro no momento da Inscrição dos Parceiros. Ao se inscrever para a inscrição no Programa de Parceiros, o Parceiro certifica que atende às Qualificações de Participação conforme descrito neste documento e nas Políticas do Programa de Parceiros da MIDDAG aplicáveis. Mediante a aceitação da MIDDAG da Inscrição de Parceiros, o Parceiro será atribuído a um nível de Parceiro e o Parceiro continuará a atender às Qualificações de Participação para tal Programa durante a participação do Parceiro.

1.2.3 Não obstante qualquer coisa em contrário neste Acordo, se a qualquer momento a MIDDAG determinar que o Parceiro está inscrito em um nível de Programa para o qual o Parceiro não cumpre (ou já não cumpre) as Qualificações de Participação, a MIDDAG poderá, a seu critério exclusivo, atribuir o Parceiro a um nível de Programa para o qual o Parceiro se qualifica, se houver, em vigor imediatamente após a notificação por escrito de tal reclassificação. O Parceiro concorda em notificar a MIDDAG prontamente por escrito caso o Parceiro não atenda mais às Qualificações de Participação para uma designação de nível de Programa no qual o Parceiro está inscrito.

1.2.4 As Políticas do Programa, incluindo quaisquer Benefícios do Programa e Qualificações de Participação aqui descritas, estão sujeitas a alterações a critério exclusivo da MIDDAG; no entanto, os Benefícios do Programa não serão substancialmente diminuídos e as Qualificações de Participação não serão substancialmente aumentadas para o Parceiro durante qualquer ano do Programa. Sujeito ao precedente, as alterações nas Políticas do Programa serão aplicadas 30 (trinta) dias a partir da data em que a MIDDAG publicar pela primeira vez as Políticas do Programa revisadas. O Parceiro é responsável por revisar as Políticas do Programa regularmente para determinar as Políticas do Programa em vigor quando o Parceiro realiza uma ação destinada a se beneficiar de qualquer política aqui descrita. Ou seja, é importante entender as políticas então em vigor aplicáveis a cada envio de uma Oportunidade Qualificada (“Oportunidade”).

1.3 Conforme aplicável e sujeito a este Acordo e ao Programa da MIDDAG, a MIDDAG pode optar por assinar um acordo específico de não revenda com o Parceiro, a fim de conceder-lhe uma licença limitada, por tempo limitado, não exclusiva e intransferível para uso durante o prazo.

SEÇÃO 2

RELACIONAMENTOS

2.1. O Parceiro é um contratado independente envolvido na compra de Soluções MIDDAG para revenda ou no fornecimento a seus clientes (Cliente Final), conforme aplicável. O Parceiro não é um agente ou representante legal da MIDDAG para qualquer finalidade e não tem autoridade para agir, vincular ou comprometer a MIDDAG. O presente Acordo é celebrado em caráter não exclusivo, sendo estritamente cível-comercial, não gerando qualquer tipo de relação trabalhista ou previdenciária entre as Partes.

2.2 O parceiro não tem autoridade para assumir qualquer compromisso em nome da MIDDAG com relação a quantidades, entrega, modificações, adequação das Soluções MIDDAG ou adequação em aplicações específicas. O Parceiro não tem autoridade para modificar a garantia oferecida com os serviços MIDDAG. O Parceiro irá indenizar a MIDDAG de responsabilidade por qualquer garantia modificada ou outro compromisso por parte do Parceiro não especificamente autorizado pela MIDDAG.

2.3 O Parceiro não se representará de nenhuma forma que implique que o Parceiro seja um agente ou filial da MIDDAG. O Parceiro alterará ou interromperá imediatamente qualquer representação ou prática comercial considerada enganosa imediatamente após notificação da MIDDAG.

SEÇÃO 3

PRAZO, LIMITAÇÕES, RESCISÃO

3.1 O prazo deste Acordo é de 12 (doze) meses a partir da data de aceitação pelo Parceiro e MIDDAG (“Data de Vigência”). Este Acordo será renovado automaticamente em cada ano subsequente por um período de um ano, a menos que seja rescindido mais cedo conforme especificado neste Acordo.

3.2 A MIDDAG ou o Parceiro podem rescindir este Acordo sem justa causa a qualquer momento mediante notificação por escrito de 30 (trinta) dias ou com justa causa a qualquer momento com efeito imediato, exceto que nem a expiração nem a rescisão antecipada deste Acordo liberarão qualquer das partes de qualquer obrigação acumulada na data de rescisão.

3.3 A MIDDAG pode, de tempos em tempos, notificar por escrito o Parceiro sobre alterações a este Acordo. Qualquer alteração se tornará automaticamente parte deste Acordo 30 (trinta) dias a partir da data do aviso, a menos que especificado de outra forma no aviso.

3.4 Após a expiração, não renovação ou rescisão deste Acordo, todos os valores em fundos acumulados (se houver) irão automaticamente expirar – isso não afeta quaisquer valores pendentes devidos existentes.

3.5 Todas as seções deste Acordo que, por sua natureza, devem sobreviver à rescisão, sobreviverão à rescisão, incluindo, sem limitações, restrições, direitos acumulados de pagamento, obrigações de confidencialidade, direitos de propriedade, isenções de garantia e limitações de responsabilidade.

SEÇÃO 4

PROGRAMA DE PARCEIROS

4.1 O programa de Parceiros da MIDDAG conterá níveis de participação (“Classe de Parceiro”).

4.2 O Parceiro deve envidar todos os esforços para comercializar os produtos MIDDAG e é capaz de usar materiais promocionais fornecidos pela MIDDAG.

4.3 Conforme definido nos Materiais do Programa, o Parceiro deve ter conhecimento técnico suficiente das Soluções MIDDAG em geral e se comprometer a acessar o treinamento técnico e de vendas adequado da MIDDAG, estando vinculado por ele.

4.4 A MIDDAG não representa que continuará a criar qualquer produto em particular indefinidamente ou mesmo por um período específico. A MIDDAG reserva-se especificamente o direito de modificar qualquer uma das especificações ou características de seus produtos, remover qualquer produto do mercado e/ou interromper a comercialização ou suporte.

4.5 Espera e incentiva-se o Parceiro a anunciar e promover as vendas das Soluções MIDDAG por meio de todos os meios de comunicação apropriados, incluindo exposições em feiras, catálogos e mala direta, publicidade espacial, reuniões educacionais, materiais de apoio a vendas, etc. A MIDDAG ajudará o Parceiro a anunciar e promover as soluções de acordo com a política da MIDDAG.

4.6 Se o Parceiro não registrar a Oportunidade indicando seus Clientes Finais como aqui previsto, a MIDDAG não fornecerá ao Parceiro tal margem ou comissão. A fim de garantir a margem de desconto ou a comissão, os Parceiros devem seguir o processo de registro da Oportunidade, disponível a todos os Parceiros inscritos no Portal de Parceiros.

4.7 Se o Parceiro não indicar o Cliente Final ou não criar a conta da organização dentro do Portal de Parceiros, isso constituirá uma quebra de contrato e a MIDDAG não será obrigada a fornecer os benefícios previstos neste documento.

SEÇÃO 5

LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE

5.1 SOB NENHUMA CIRCUNSTÂNCIA, INCLUINDO QUAISQUER REIVINDICAÇÕES DE VIOLAÇÃO, A MIDDAG SERÁ RESPONSÁVEL AO PARCEIRO OU QUALQUER OUTRA PARTE POR QUAISQUER CUSTOS DE RECUPERAÇÃO, PERDA DE RECEITAS OU LUCROS OU POR QUALQUER OUTRO DANO ESPECIAL, INCIDENTAL OU CONSEQUENTE, SE TIVER SIDO INFORME PERDA OU DANO.

5.2 A RESPONSABILIDADE TOTAL DA MIDDAG, SEJA BASEADA EM CONTRATO, DELITO (INCLUINDO NEGLIGÊNCIA OU RESPONSABILIDADE ESTRITA), OU DE OUTRA FORMA, NÃO EXCEDERÁ, NO AGREGADO, O VALOR DA CONTRATAÇÃO REALIZADA PELA PRIMEIRA PARTE. AS LIMITAÇÕES ACIMA SERÃO APLICADAS NÃO OBSTANTE QUALQUER FALHA DE PROPÓSITO ESSENCIAL DE QUALQUER RECURSO LIMITADO.

5.3 O Parceiro concorda em indenizar e isentar a MIDDAG de quaisquer danos, perdas, responsabilidades, acordos e despesas (incluindo, sem limitação, custos e honorários advocatícios) em relação a qualquer reclamação ou ação que surja de uma violação de uso das Soluções MIDDAG pelo (ou que surjam em conexão com o conteúdo usado ou fornecido pelo) Parceiro ou seus Clientes. Embora a MIDDAG não tenha nenhuma obrigação de monitorar o conteúdo fornecido pelo Parceiro ou seus Clientes e o uso dos Serviços pelo Parceiro ou seus Clientes, a MIDDAG pode fazê-lo e pode remover qualquer conteúdo ou proibir qualquer uso das Soluções MIDDAG passível de violação deste Acordo ou qualquer lei, regulamento ou direito de qualquer terceiro.

SEÇÃO 6

GARANTIA DO PRODUTO

6.1 Os termos de garantia e as condições de uso permitido das Soluções da MIDDAG serão conforme especificado nos Termos de Uso da MIDDAG, disponíveis no site da MIDDAG.

6.2 A garantia MIDDAG substitui todas as outras garantias expressas, implícitas ou estatutárias, incluindo garantias implícitas de comercialização ou adequação a um determinado fim.

SEÇÃO 7

USO DE MARCAS REGISTRADAS MIDDAG

7.1 O parceiro reconhece o seguinte:

7.1.1 A MIDDAG possui todos os direitos, títulos e interesses nos nomes e logotipos da MIDDAG.

7.1.2 O Parceiro não adquirirá nenhum interesse em tais marcas ou nomes comerciais em virtude deste Acordo, suas atividades sob ele, ou qualquer relacionamento com a MIDDAG.

7.2 Durante a vigência deste Acordo, o Parceiro pode indicar ao comércio e ao público que é um Parceiro Autorizado da MIDDAG. O Parceiro também pode usar as marcas registradas e nomes comerciais da MIDDAG para promover e solicitar vendas ou licenciamento de produtos da MIDDAG, se feito em estrita conformidade com as diretrizes da MIDDAG. O Parceiro não adotará ou usará tais marcas ou nomes comerciais, ou qualquer palavra ou símbolo confuso, como parte do nome de sua empresa, nem permitirá que tais marcas ou nomes sejam usados por terceiros.

7.3 Na expiração ou rescisão deste Acordo, o Parceiro deve interromper imediatamente qualquer uso dos nomes MIDDAG ou qualquer outra combinação de palavras, designs, marcas registradas ou nomes comerciais que indiquem que é ou foi um Parceiro MIDDAG.

SEÇÃO 8

PRODUTOS E SERVIÇOS

8.1 Os termos de licença do produto ou serviço, como descontos, descrição de serviços, valor e informações de pagamentos, serão especificados no formulário de pedido da MIDDAG e em qualquer Acordo de Licenciamento de Software celebrado entre as partes, se aplicável.

SEÇÃO 9

INFORMAÇÃO PROPRIETÁRIA

9.1 A MIDDAG e Parceiro devem, cada um, exercer a devida diligência para manter em sigilo e não divulgar a terceiros quaisquer informações proprietárias fornecidas pelo outro a ele em uma base confidencial e identificadas como tal quando fornecidas. Exceto nas condições deste Acordo, nenhuma das partes deve usar essas informações sem a permissão da parte que as forneceu. Conforme usado neste parágrafo, “devida diligência” significa a mesma precaução e padrão de cuidado que essa parte usa para salvaguardar seus próprios dados proprietários, mas em nenhum caso menos do que o cuidado razoável. As disposições desta Seção devem sobreviver por 3 (três) anos após a expiração, não renovação ou rescisão deste Acordo.

9.2 Este Acordo não concede qualquer licença sob quaisquer patentes ou outros direitos de propriedade intelectual pertencentes ou controlados ou licenciados para MIDDAG. O Parceiro não terá nenhum direito de modificar produtos da MIDDAG. A MIDDAG possui única e exclusivamente todos os direitos, títulos e interesses sob produtos e serviços, quaisquer materiais ou documentação MIDDAG relacionados e todas as melhorias ou trabalhos derivados (sejam criados em conjunto ou individualmente por qualquer uma das partes ou seus representantes).

SEÇÃO 10

CUMPRIMENTO COM AS LEIS

10.1. O Parceiro concorda em cumprir todas as leis e regulamentos aplicáveis ao negócio que o Parceiro realiza. O Parceiro concorda em indenizar e isentar a MIDDAG de todas as responsabilidades ou danos causados pelo não cumprimento dos termos desta cláusula pelos Parceiros.

SEÇÃO 11

CONDIÇÕES DE CONTRATO DO GOVERNO

11.1 No caso do Parceiro decidir vender produtos ou serviços da MIDDAG ao Governo (federal, estadual ou municipal), o Parceiro o faz exclusivamente por sua própria opção e risco, e concorda em não obrigar a MIDDAG como subcontratado ou de outra forma para o Governo. O Parceiro permanece única e exclusivamente responsável pelo cumprimento de todos os estatutos e regulamentos que regem as vendas para o Governo. A MIDDAG não faz representações, certificações ou garantias de qualquer natureza com relação à capacidade de seus produtos, serviços ou preços de atender a quaisquer estatutos e regulamentos.

11.2 Afiliação com Funcionários do Governo – Obrigação de Divulgação. Na medida em que qualquer diretor, funcionário, proprietário direto ou indireto, representante, consultor ou agente que está ou estará envolvido nas vendas do Parceiro ou atividades de referência para a MIDDAG, for um funcionário do governo ou um membro da família próxima de um funcionário do governo, o parceiro deve divulgar tal fato, por escrito, à MIDDAG e receber o reconhecimento da MIDDAG de tal divulgação. No caso de durante o Programa haver uma mudança nas informações contidas neste parágrafo, o Parceiro concorda em fazer a divulgação imediata à MIDDAG. O Parceiro deve cooperar razoavelmente com quaisquer solicitações da MIDDAG para obter mais informações sobre tal relacionamento.

SEÇÃO 12

INFORMAÇÕES GERAIS

12.1 Todas as notificações ao abrigo deste Acordo serão por escrito e serão consideradas devidamente entregues quando recebidas; no primeiro dia útil após o envio de um e-mail para o endereço de e-mail fornecido pelo Parceiro aqui, ou no caso da MIDDAG, para o endereço de e-mail [email protected]; e após o recebimento, se enviado por carta registrada ou carta registrada (solicitação de recebimento de confirmação).

12.2 Este Acordo e os Materiais do Programa da MIDDAG, e seus cronogramas, conforme aplicável, representam o acordo integral entre as partes em relação a este assunto. Este Acordo substitui todas as comunicações orais ou escritas anteriores entre as partes sobre o assunto e não pode ser modificado ou dispensado, exceto por escrito e assinado por um oficial ou outro representante autorizado de cada parte.

12.3 Nenhuma das partes será responsável perante a outra por qualquer atraso ou falha no desempenho se esse atraso ou falha resultar de uma causa além de seu controle razoável. Se qualquer disposição for considerada inválida, todas as outras disposições permanecerão válidas, a menos que tal invalidade frustre o propósito deste Acordo.

SEÇÃO 13

DIVERSOS

13.1 As Partes concordam em buscar solução extrajudicial de qualquer controvérsia oriunda deste Acordo, inclusive quanto à sua interpretação ou execução, e a Parte que se sentir prejudicada notificará a contraparte do conflito, solicitando o cumprimento da obrigação não cumprida ou cumprida de forma irregular ou incompleta. Se o conflito indicado não for resolvido dentro de 30 (trinta) dias, contados da data de recebimento da notificação, a Parte evidentemente prejudicada só poderá então buscar a judicialização da controvérsia, notificando a contraparte sobre esta decisão.

13.2 Fica estabelecido a Comarca de Brasília, Distrito Federal, para dirimir eventuais dúvidas oriundas deste instrumento, com expressa renúncia a qualquer outro, ainda que privilegiado.